证券代码：603197                 证券简称：保隆科技      上海保隆汽车科技股份有限公司  Shanghai Baolong Automotive Corporation        （上海市松江区沈砖公路 5500 号）   向不特定对象刊行可补救公司债券         决策的论证分析诠释            （二次革命稿）               二〇二四年五月                             目       录    一、本次刊行合适《证券法》向不特定对象刊行公司债券的关系规则 .... 9 第六节 本次刊行对原股东权益或者即期酬劳摊薄的影响以及填补的具体标准 23      第一节 本次刊行证券偏激品种弃取的必要性   上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为在上 海证券交往所主板上市的公司。为餍足公司业务发展的资金需求，增多公司成本 实力，普及盈利智商，扩大公司规画限制，凭证《中华东谈主民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华东谈主民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 和《上市公司证券刊行注册管制见识》（以下简称“《管制见识》”）等联系法 律律例和范例性文献的规则，拟向不特定对象刊行可补救公司债券（以下简称“本 次刊行”），召募资金总和不跳跃 139,000.00 万元（含本数），扣除刊行用度后 用于空气悬架系统智能制造扩能表情和补充流动资金。 一、本次刊行证券种类   本次刊行证券的类型为可补救为公司 A 股股票的可补救公司债券（以下简 称“可转债”），该等可转债及异日补救的公司 A 股股票将在上海证券交往所上 市。 二、本次刊行可转债偏激品种弃取的必要性 （一）为餍足本次召募资金投资表情标资金需求，普及公司中枢竞争力   本次向不特定对象刊行可补救公司债券召募资金用于空气悬架系统智能制 造扩能表情和补充流动资金。经过公司严慎论证，上述募投表情标实施故意于进 一步普及公司的中枢竞争力，增强公司的可执续发展智商。但上述表情投资总和 为 192,200 万元，表情资金需求较大，公司现存资金难以彻底餍足表情设立需求， 公司需要通过外部融资以援助表情设立，为公司业务的可执续发展提供有劲援助。 （二）空气悬架系统智能制造扩能表情主要为成人性开销，需要永久资金援助   本次召募资金投资表情之一的空气悬架系统智能制造扩能表情波及厂房建 设、拓荒购置、分娩线设立等成人性开销。本次刊行的可补救公司债券存续期限 为 6 年，可较好地餍足公司的永久资金需求，同期与永久金融机构贷款或其他一 般债务类融资样子比拟，可补救公司债券的票面利率相对较低，不错缩小公司利 息开销的压力。 （三）公司业务彭胀对营运资金需求增多 合增长率达到 23.01%。跟着公司业务限制的约束普及，公司对流动资金的需求 执续增多，公司本次向不特定对象刊行可转债将部分召募资金用于补充流动资金， 将提高公司的流动金钱限制，保险公司运营资金正常盘活。与银行借款等融资方 式比拟，向不特定对象刊行可转债补充流动资金对金钱欠债结构愈加故意，故意 于公司永久壮健、健康的发展，提高公司抵抗风险的智商。 （四）刊行可补救公司债券是得当公司现阶段弃取的融资样子   本次刊行的可补救公司债券可在合适条件时可补救为公司股票，兼具股债双 性。可补救公司债券普通票面利率相对较低，大概缩小公司融资成本。通过本次 刊行，公司大概适合提高欠债水平、优化成本结构，充分利用债务杠杆普及金钱 收益率，提高股东利润酬劳。 第二节 本次刊行对象的弃取领域、数目和尺度的适合性 一、本次刊行对象弃取领域的适合性   本次可补救公司债券的具体发工作貌由公司股东大会授权公司董事会或董 事会授权东谈主士与本次刊行的保荐机构（主承销商）协商详情。本次可补救公司债 券的刊行对象为执有中国证券登记结算有限背负公司上海分公司证券账户的自 然东谈主、法东谈主、证券投资基金、合适法律规则的其他投资者等（国度法律、律例禁 止者之外）。   本次刊行的可补救公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权清除配 售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权公司董事会或董事会授 权东谈主士凭证刊行时具体情况详情，并在本次刊行可补救公司债券的刊行公告中予 以走漏。原股东优先配售之外的余额和原股东清除优先配售后的部分遴荐网下对 机构投资者发售和通过上海证券交往所交往系统网上刊行相结合的样子进行，余 额由承销商包销。具体发工作貌由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权东谈主 士与保荐机构（主承销商）在刊行前协商详情。   本次刊行对象的弃取领域合适中国证券监督管制委员会（以下简称“证监会”） 及上海证券交往所关系法律律例、范例性文献的规则，弃取领域适合。 二、本次刊行对象的数目的适合性   本次可补救公司债券的刊行对象为执有中国证券登记结算有限背负公司上 海分公司证券账户的当然东谈主、法东谈主、证券投资基金、合适法律规则的其他投资者 等（国度法律、律例拒接者之外）。   本次发手脚向不特定对象刊行，本次刊行对象的数目合适证监会及上海证券 交往所关系法律律例、范例性文献的规则，刊行对象的数目适合。 三、本次刊行对象的尺度的适合性   本次刊行可补救公司债券的刊行对象应具有一定风险识别智商和风险承担 智商，并具备相应的资金实力。  本次刊行对象的尺度合适《管制见识》等法律律例的关系规则，刊行对象的 尺度适合。 第三节 本次刊行订价的原则、依据、方法和标准的合感性 一、本次刊行订价的原则合理 （一）票面利率   本次刊行的可补救公司债券票面利率的详情样子及每一计息年度的最终利 率水平，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权东谈主士在刊行前凭证国度 政策、市集情状和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商详情，不跳跃国务 院戒指的利率水平。   本次可补救债券在刊行完成前如遇银行入款利率诊疗，则股东大会授权公司 董事会或董事会授权东谈主士对票面利率作相应诊疗。 （二）运行转股价钱的详情   本次刊行可补救公司债券的运行转股价钱不低于《上海保隆汽车科技股份有 限公司向不特定对象刊行可补救公司债券召募阐发书》（以下简称“《召募阐发 书》”）公告日前二十个交往日公司 A 股股票交往均价（若在该二十个交往日内 发生过因除权、除息引起股价诊疗的情形，则对诊疗前交往日的交往均价按经过 相应除权、除息诊疗后的价钱臆度）和前一个交往日公司 A 股股票交往均价。具 体运行转股价钱提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权东谈主士在刊行前 凭证国度政策、市集情状和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商详情。   前二十个交往日公司 A 股股票交往均价=前二十个交往日公司 A 股股票交 易总和/该二十个交往日公司 A 股股票交往总量；   前一个交往日公司 A 股股票交往均价=前一个交往日公司 A 股股票交往总 额/该日公司 A 股股票交往总量。 （三）转股价钱的诊疗及臆度样子   在本次刊行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次 刊行的可补救公司债券转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利等情况时， 公司将按上述条件出现的先后顺序，轮番对转股价钱进行诊疗（保留少许点后两 位，临了一位四舍五入），具体诊疗见识如下：   送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派发现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1＝（P0-D＋A×k）/（1+n+k）。   其中，P0 为诊疗前灵验的转股价，P1 为诊疗后灵验的转股价，n 为送股率 或转增股本率，k 为增发新股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股 派送现款股利。   公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将轮番进行转股价钱诊疗，并在 上海证券交往所网站和证监会指定的上市公司信息走漏媒体上刊登转股价钱调 整的公告，并于公告中载明转股价钱诊疗日、诊疗见识及暂停转股期间（如需）。 当转股价钱诊疗日为本次刊行的可补救公司债券执有东谈主转股央求日或之后、补救 股份登记日之前，则该执有东谈主的转股央求按公司诊疗后的转股价钱践诺。   当公司可能发生股份回购或刊出、公司并吞、分立或任何其他情形使公司股 份类别、数目和/或股东权益发生变化从而可能影响本次刊行的可补救公司债券 执有东谈主的债权利益或转股生息权益时，公司将视具体情况按照刚正、刚正、公允 的原则以及充分保护可补救公司债券执有东谈主权益的原则诊疗转股价钱。联系转股 价钱诊疗内容及操作见识将依据其时国度联系法律律例及证券监管部门的关系 规则来制订。   凭证《可补救公司债券管制见识》规则，本次刊行的可补救公司债券的转股 价钱不得朝上修正。 二、本次刊行订价的依据合理   本次刊行可补救公司债券的运行转股价钱不低于《召募阐发书》公告日前二 十个交往日公司 A 股股票交往均价（若在该二十个交往日内发生过因除权、除 息引起股价诊疗的情形，则对诊疗前交往日的交往均价按经过相应除权、除息调 整后的价钱臆度）和前一个交往日公司 A 股股票交往均价，具体运行转股价钱 提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权东谈主士在刊行前凭证国度政策、市 场情状和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商详情。   前二十个交往日公司 A 股股票交往均价=前二十个交往日公司 A 股股票交 易总和/该二十个交往日公司 A 股股票交往总量；   前一个交往日公司 A 股股票交往均价=前一个交往日公司 A 股股票交往总 额/该日公司 A 股股票交往总量。   凭证《可补救公司债券管制见识》，本次刊行的可补救公司债券的转股价钱 不得朝上修正。   本次刊行订价的依据合适《管制见识》《可补救公司债券管制见识》等关系 法律律例、范例性文献的关系规则，刊行订价的依据合理。 三、本次刊行订价的方法和标准合理   本次向不特定对象刊行可补救公司债券的订价方法和标准均凭证《管制见识》 等法律律例的关系规则，公司已召开董事会审议通过了本次可补救公司债券刊行 关系事项，并将关系公告在上海证券交往所网站及证监会指定的上市公司信息披 露媒体上走漏，并经股东大会审议通过。   本次刊行订价的方法和标准合适《管制见识》等法律律例、范例性文献的相 关规则，本次刊行订价的方法和标准合理。   说七说八，本次刊行订价的原则、依据、方法和标准合适关系法律律例的要 求，具备合感性。             第四节 本次发工作貌的可行性    公司本次遴荐向不特定对象刊行可补救公司债券的样子召募资金，合适《证 券法》《管制见识》等规则的关系刊行条件。 一、本次刊行合适《证券法》向不特定对象刊行公司债券的关系规则 （一）公司合适《证券法》第十五条的关系内容    公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的联系法律律例、范例性文献的 要求，成立股东大会、董事会、监事会及联系的规画机构，具有健全的法东谈主处理 结构。公司建立健全了各部门的管制轨制，股东大会、董事会、监事会等按照《公 司法》《公司规则》及公司各项职责轨制的规则，利用各自的权利，履行各自的 义务。    公司合适《证券法》第十五条第一款第（一）项“具备健全且运行精致的组 织机构”的规则。    公司 2021 年度至 2023 年度的包摄于公司普通股股东的净利润差异为 可分拨利润为 28,712.09 万元。    本次向不特定对象刊行可补救公司债券按召募资金 139,000.00 万元（含本 数）臆度，参考近期刊行的可补救公司债券利率估算，公司最近三年平均可分拨 利润足以支付本次刊行可补救公司债券一年的利息。    公司合适《证券法》第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分拨利润 足以支付公司债券一年的利息”的规则。    公司本次刊行召募资金拟用于空气悬架系统智能制造扩能表情和补充流动 资金两个表情，投向合适国度产业政策。公司向不特定对象刊行可补救公司债券 筹集的资金，将按照公司债券召募见识所列资金用途使用；篡改资金用途，须经 债券执有东谈主会议作出决议；本次刊行召募资金毋庸于弥补损失和非分娩性开销。   公司合适《证券法》第十五条第二款“公开刊行公司债券筹集的资金，必须 按照公司债券召募见识所列资金用途使用；篡改资金用途，必须经债券执有东谈主会 议作出决议。公开刊行公司债券筹集的资金，不得用于弥补损失和非分娩性开销” 的规则。   公司合适证监会制定的《管制见识》中对于刊行可补救公司债券的规则及可 补救公司债券刊行承销的荒谬规则，因此合适《证券法》第十五条第三款“上市 公司刊行可补救为股票的公司债券，除应当合适第一款规则的条件外，还应当遵 守本法第十二条第二款”的规则。 （二）本次刊行合适《证券法》第十七条的关系内容   收尾本诠释出具日，公司不存不才列情形： 仍处于不竭状态；   公司合适《证券法》第十七条的规则。 （三）公司不属于一般失信企业和海关失信企业   经自查，公司不属于《对于对失信被践诺东谈主实施结合惩责的团结备忘录》和 《对于对海关失信企业实施结合惩责的团结备忘录》规则的需要惩处的企业领域， 不属于一般失信企业和海关失信企业。 二、本次刊行合适《管制见识》对于刊行可转债的规则 （一）公司合适《管制见识》第九条第（二）至第（五）项规则的关系内容   公司现任董事、监事和高档管制东谈主员具备富饶的诚信水准和管制上市公司的 智商及教化，具备任职经验，大概诚恳和奋勉地履行职务，不存在违抗《公司法》 第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条文定的手脚，且最近三十六 个月内未受到过证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交往所的公开 降低，不存在《公司法》规则的不得担任公司董事、监事、高档管制东谈主员的情形。   公司合适《管制见识》第九条“（二）现任董事、监事和高档管制东谈主员具备 法律、行政律例规则的任职要求”的规则。 营有首要不利影响的情形；   公司的东谈主员、金钱、财务、机构、业务寂寞，大概自主规画管制，具有齐备 的业务体系和径直面向市集寂寞规画的智商，不存在对执续规画有首要不利影响 的情形。   公司合适《管制见识》第九条“（三）具有齐备的业务体系和径直面向市集 寂寞规画的智商，不存在对执续规画有首要不利影响的情形”的规则。 走漏合适企业管帐准则和关系信息走漏法令的规则，在通盘首要方面公允反应了 上市公司的财务情状、规画效果和现款流量，最近三年财务管帐诠释被出具无保 寄望见审计诠释；   公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交往所股票上市法令》和其 他的联系法律律例、范例性文献的要求，建立健全和灵验实施里面阻挡，合理保 证规画管制正当合规、金钱安全、财务诠释及关系信息信得过齐备，提高规画服从 和效果，促进达成发展政策。公司建立健全了公司的法东谈主处理结构，酿成科学有 效的职责单干和制衡机制，保险了处理结构范例、高效运作。公司组织结构了了， 各部门和岗亭职责明确。公司建立了特意的财务管制轨制，对财务部的组织架构、 职责职责、财务审批等方面进行了严格的规则和阻挡。公司建立了严格的里面审 计轨制，对里面审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计领域、审计 内容、职责标准等方面进行了全面的界定和阻挡。   公司按照企业里面阻挡范例体系在通盘首要方面保执了与财务报表编制相 关的灵验的里面阻挡。公司 2021 年度、2022 年及 2023 年度财务诠释经大信会 计师事务所（稀薄普通结伙）审计，并出具了诠释号为大信审字[2022]第 1-05155 号、大信审字[2023]第 1-02393 号、大信审字[2024]第 1-02579 号尺度无保寄望 见的审计诠释。   公司合适《管制见识》第九条“（四）管帐基础职责范例，里面阻挡轨制健 全且灵验践诺，财务报表的编制和走漏合适企业管帐准则和关系信息走漏法令的 规则，在通盘首要方面公允反应了上市公司的财务情状、规画效果和现款流量， 最近三年财务管帐诠释被出具无保寄望见审计诠释”的规则。   收尾 2024 年 3 月 31 日，公司执有的财务性投资金额为 20,878.89 万元，占 公司并吞报表包摄于母公司净金钱 305,004.11 万元的比例为 6.85%，未超 30.00%。   公司合适《管制见识》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在 金额较大的财务性投资”的规则。 （二）公司合适《管制见识》第十条文定的关系内容   收尾本诠释出具日，公司不存不才列情形： 政处罚，或者最近一年受到证券交往所公开降低，或者因涉嫌违法正在被司法机 关立案考察或者涉嫌坐法违法正在被证监会立案拜访； 出的公开答允的情形； 财产、挪用财产或者松懈社会想法市集经济递次的刑事违法，或者存在严重毁伤 上市公司利益、投资者正当权益、社会民众利益的首要坐法手脚。   公司合适《管制见识》第十条文定的关系内容。 （三）公司合适《管制见识》第十三条的关系内容    公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的联系法律律例、范例性文献的 要求，成立股东大会、董事会、监事会及联系的规画机构，具有健全的法东谈主处理 结构。公司建立健全了各部门的管制轨制，股东大会、董事会、监事会等按照《公 司法》《公司规则》及公司各项职责轨制的规则，利用各自的权利，履行各自的 义务。    公司合适《管制见识》第十三条“（一）具备健全且运行精致的组织机构” 的规则。    公司 2021 年度至 2023 年度的包摄于公司普通股股东的净利润差异为 可分拨利润为 28,712.09 万元。    本次向不特定对象刊行可补救公司债券按召募资金 139,000.00 万元（含本 数）臆度，参考近期刊行的可补救公司债券利率估算，公司最近三年平均可分拨 利润足以支付本次刊行可补救公司债券一年的利息。    公司合适《管制见识》第十三条“（二）最近三年平均可分拨利润足以支付 公司债券一年的利息”的规则。    收尾 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，公司 金钱欠债率（并吞报表口径）差异为 52.40%、57.88%和 61.64%，公司金钱欠债 率（母公司口径）差异为 13.50%、7.53%和 26.05%，公司具有合理的金钱欠债结 构。 为 13,131.83 万元、17,506.50 万元和 43,778.13 万元，公司具有正常的现款流量。    公司合适《管制见识》第十三条“（三）具有合理的金钱欠债结构和正常的 现款流量”的规则。 低于百分之六。 孰低）差异为 15,796.27 万元、8,340.64 万元和 29,351.59 万元。公司财务情状良 好，具有执续盈利智商，公司最近三年执续盈利。 差异为 8.52%、3.55%和 10.91%，最近 3 个管帐年度加权平均净金钱收益率平均 为 7.66%，不低于 6.00%。    公司合适《管制见识》第十三条“（四）交往所主板上市公司向不特定对象 刊行可补救公司债券的，应当最近三个管帐年度盈利，且最近三个管帐年度加权 平均净金钱收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非不时性损益前后孰低者 为臆度依据”的规则。 （四）本次刊行合适《管制见识》第十四条文定的关系内容    收尾本诠释出具日，公司不存不才列情形： 仍处于不竭状态；    公司合适《管制见识》第十四条文定的关系内容。 （五）公司本次刊行合适《管制见识》第十二条登科十五条文定的关系内容    本次召募资金将用于空气悬架系统智能制造扩能表情和补充流动资金，合适 国度产业政策和法律、行政律例的规则。 或者迤逦投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。    本次召募资金用于空气悬架系统智能制造扩能表情和补充流动资金，未用于 财务性投资，也不会径直或者迤逦投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 业新增组成首要不利影响的同行竞争、显失刚正的关联交往，或者严重影响公司 分娩规画的寂寞性。   本次募投表情标实檀越体是上市公司的全资子公司，召募资金投资表情实施 后，上市公司的控股股东、本色阻挡东谈主未发生变化，公司与其控股股东、本色控 制东谈主不会产生同行竞争或者影响公司规画的寂寞性。   公司本次融资的召募资金将用于空气悬架系统智能制造扩能表情和补充流 动资金，毋庸于弥补损失和非分娩性开销。   综上，公司合适《管制见识》第十二条登科十五条文定的关系内容。 （六）本次刊行合适《注册管制见识》第四十条的规则   本次刊行召募资金总和不跳跃 139,000.00 万元（含本数），扣除刊行用度后 的召募资金净额将沿途用于空气悬架系统智能制造扩能表情和补充流动资金，不 适用上市公司央求增发、配股、向特定对象刊行股票的阻隔期限制，召募资金金 额及投向具有合感性。公司结合异日的业务增长、营运资金需求等多方面成分， 拟过问 35,500 万元用于补充流动资金，占召募资金总和的比例为 25.54%，未超 过召募资金总和的 30%。   本次刊行合适《注册管制见识》第四十条之“上市公司应当感性融资，合理 详情融资限制，本次召募资金主要投向主业”的规则。 三、本次刊行合适《管制见识》刊行承销的荒谬规则 （一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券执有东谈主权利、转股价钱 及诊疗原则、赎回及回售、转股价钱向下修正等要素   本次刊行的可补救公司债券的期限为自觉行之日起 6 年；本次刊行的可补救 公司债券每张面值为东谈主民币 100 元，按面值刊行。   本次刊行的可补救公司债券票面利率的详情样子及每一计息年度的最终利 率水平，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权东谈主士在刊行前凭证国度 政策、市集情状和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商详情，不跳跃国务 院戒指的利率水平。   本次刊行的可补救公司债券已委用具有经验的资信评级机构进行信用评级 和追踪评级。资信评级机构每年至少公告一次追踪评级诠释。   公司制定了《可补救公司债券执有东谈主会议法令》，商定了保护债券执有东谈主权 利的见识，以及债券执有东谈主会议的权利、标准和决议收效条件等。   （1）运行转股价钱的详情   本次刊行可补救公司债券的运行转股价钱不低于《召募阐发书》公告日前二 十个交往日公司 A 股股票交往均价（若在该二十个交往日内发生过因除权、除 息引起股价诊疗的情形，则对诊疗前交往日的交往均价按经过相应除权、除息调 整后的价钱臆度）和前一个交往日公司 A 股股票交往均价，具体运行转股价钱 提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权东谈主士在刊行前凭证国度政策、市 场情状和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商详情。   前二十个交往日公司 A 股股票交往均价=前二十个交往日公司 A 股股票交 易总和/该二十个交往日公司 A 股股票交往总量；   前一个交往日公司 A 股股票交往均价=前一个交往日公司 A 股股票交往总 额/该日公司 A 股股票交往总量。   （2）转股价钱的诊疗及臆度公式   在本次刊行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次 刊行的可补救公司债券转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利等情况时， 公司将按上述条件出现的先后顺序，轮番对转股价钱进行诊疗（保留少许点后两 位，临了一位四舍五入），具体诊疗见识如下：   送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派发现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1＝（P0-D＋A×k）/（1+n+k）。   其中，P0 为诊疗前灵验的转股价，P1 为诊疗后灵验的转股价，n 为送股率 或转增股本率，k 为增发新股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股 派送现款股利。   公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将轮番进行转股价钱诊疗，并在 上海证券交往所网站和证监会指定的上市公司信息走漏媒体上刊登转股价钱调 整的公告，并于公告中载明转股价钱诊疗日、诊疗见识及暂停转股期间（如需）。 当转股价钱诊疗日为本次刊行的可补救公司债券执有东谈主转股央求日或之后、补救 股份登记日之前，则该执有东谈主的转股央求按公司诊疗后的转股价钱践诺。   当公司可能发生股份回购或刊出、公司并吞、分立或任何其他情形使公司股 份类别、数目和/或股东权益发生变化从而可能影响本次刊行的可补救公司债券 执有东谈主的债权利益或转股生息权益时，公司将视具体情况按照刚正、刚正、公允 的原则以及充分保护可补救公司债券执有东谈主权益的原则诊疗转股价钱。联系转股 价钱诊疗内容及操作见识将依据其时国度联系法律律例及证券监管部门的关系 规则来制订。   凭证《可补救公司债券管制见识》，本次刊行的可补救公司债券的转股价钱 不得朝上修正。   （1）到期赎回条目   本次刊行的可补救公司债券到期后五个交往日内，公司将赎回沿途未转股的 可补救公司债券，具体赎回价钱提请股东大会授权公司董事会或董事会授权东谈主士 在本次刊行时凭证市集情况与保荐机构（主承销商）协商详情。   （2）有条件赎回条目   在转股期内，当下述两种情形的任性一种出当前，公司有权决定按照债券面 值加当期应计利息的价钱赎回沿途或部分未转股的可补救公司债券：   ①在转股期内，若是公司 A 股股票在职何勾通三十个交往日中至少有十五 个交往日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）；   ②当本次刊行的可补救公司债券未转股余额不及 3,000 万元时。   当期应计利息的臆度公式为：IA=B×i×t/365   其中，IA 指当期应计利息，B 指本次刊行的可补救公司债券执有东谈主执有的 将赎回的可补救公司债券票面总金额，i 指可补救公司债券畴昔票面利率，t 指计 息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的本色日期天数（算头不算 尾）。   若在前述三十个交往日内发生过转股价钱诊疗的情形，则在转股价钱诊疗日 前的交往日按诊疗前的转股价钱和收盘价钱臆度，在转股价钱诊疗日及以后的交 易日按诊疗后的转股价钱和收盘价钱臆度。   （1）有条件回售条目   在本次刊行的可补救公司债券临了两个计息年度内，若是公司 A 股股票在 任何勾通三十个交往日的收盘价钱低于当期转股价钱的 70%时，可补救公司债券 执有东谈主有权将其执有的可补救公司债券沿途或部分按债券面值加受骗期应计利 息的价钱回售给公司。   若在上述交往日内发生过转股价钱因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次刊行的可补救公司债券转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利 等情况而诊疗的情形，则在诊疗前的交往日按诊疗前的转股价钱和收盘价钱臆度， 在诊疗后的交往日按诊疗后的转股价钱和收盘价钱臆度。若是出现转股价钱向下 修正的情况，则上述“勾通三十个交往日”须从转股价钱诊疗之后的第一个交往 日起再行臆度。   在本次刊行的可补救公司债券临了两个计息年度内，可补救公司债券执有东谈主 在每年回售条件初次餍足后可按上述商定条件利用回售权一次，若在初次餍足回 售条件而可补救公司债券执有东谈主未在公司届时公告的回售请问期内请问并实施 回售的，该计息年度不应再利用回售权，可补救公司债券执有东谈主不可屡次利用部 分回售权。   （2）附加回售条目   若公司本次刊行的可补救公司债券召募资金投资表情标实施情况与公司在 《召募阐发书》中的答允情况比拟出现首要变化，凭证证监会、上海证券交往所 的关系规则被视作篡改召募资金用途或被证监会、上海证券交往所认定为篡改募 集资金用途的，可补救公司债券执有东谈主享有一次回售的权利。可补救公司债券执 有东谈主有权将沿途或部分其执有的可补救公司债券按照债券面值加当期应计利息 的价钱回售给公司。执有东谈主在附加回售条件餍足后，不错在公司公告后的附加回 售请问期内进行回售，本次附加回售请问期内空虚施回售的，不应再利用附加回 售权。   （1）修正权限与修正幅度   在本次可补救公司债券存续期间，当公司 A 股股票在职意三十个勾通交往 日中至少十五个交往日收盘价钱低于当期转股价钱 80%时，公司董事会有权提 出转股价钱向下修正决策并提交公司股东大会表决，该决策须经出席会议的股东 所执表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，执有公司本次 刊行可补救公司债券的股东应当侧目；修正后的转股价钱应不低于该次股东大会 召开日前二十个交往日公司 A 股股票交往均价和前一交往日的公司 A 股股票交 易均价，同期，修正后的转股价钱不得低于最近一期经审计的每股净金钱值和股 票面值。   若在前述三十个交往日内发生过转股价钱诊疗的情形，则在诊疗前的交往日 按诊疗前的转股价钱和收盘价钱臆度，诊疗后的交往日按诊疗后的转股价钱和收 盘价钱臆度。   （2）修正标准   公司向下修正转股价钱时，公司须在上海证券交往所网站和证监会指定的上 市公司信息走漏媒体上公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信 息。从股权登记日后的第一个交往日（即转股价钱修正日）起复原转股央求并执 行修正后的转股价钱。   若转股价钱修正日为转股央求日或之后、补救股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价钱践诺。   综上，公司本次刊行央求合适《管制见识》第六十一条“可转债应当具有期 限、面值、利率、评级、债券执有东谈主权利、转股价钱及诊疗原则、赎回及回售、 转股价钱向下修正等要素。向不特定对象刊行的可转债利率由上市公司与主承销 商照章协商详情”的规则。 （二）可转债自觉行收尾之日起六个月后方可补救为公司 A 股股票，转股期限 由公司凭证可转债的存续期限及公司财务情状详情。债券执有东谈主对转股或者不 转股有弃取权，并于转股的次日成为上市公司股东   本次刊行预案中商定：“本次刊行的可转债转股期自可转债刊行收尾之日起 满六个月后第一个交往日起至可转债到期日止。”   可转债执有东谈主的权利包括凭证商定条件将所执有的可转债转为公司股份。本 次刊行合适《管制见识》第六十二条的关系规则。 （三）向不特定对象刊行可转债的转股价钱应当不低于召募阐发书公告日前二 十个交往日上市公司 A 股股票交往均价和前一个交往日均价   本次刊行预案中商定：“本次刊行可转债的运行转股价钱不低于《召募阐发 书》公告日前二十个交往日公司 A 股股票交往均价（若在该二十个交往日内发 生过因除权、除息引起股价诊疗的情形，则对诊疗前交往日的交往均价按经过相 应除权、除息诊疗后的价钱臆度）和前一个交往日公司 A 股股票交往均价，具体 运行转股价钱提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权东谈主士在刊行前根 据国度政策、市集情状和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商详情。   前二十个交往日公司 A 股股票交往均价=前二十个交往日公司 A 股股票交 易总和/该二十个交往日公司 A 股股票交往总量；   前一个交往日公司 A 股股票交往均价=前一个交往日公司 A 股股票交往总 额/该日公司 A 股股票交往总量。”   本次刊行合适《管制见识》第六十四条的关系规则。      第五节 本次刊行决策的刚正性、合感性   本次刊行决策经董事会审慎连络后通过，经股东大会授权，公司召开董事会 就本次刊行诊疗进行了审议，具体详见公司同日公告的《对于诊疗公司向不特定 对象刊行可补救公司债券决策的议案》。刊行决策的实施将故意于公司业务限制 的扩大和轮廓竞争力的普及，故意于增多全体股东的权益。   本次向不特定对象刊行可补救公司债券决策及关系文献在上海证券交往所 网站及合适证监会规则条件的信息走漏媒体上进行走漏，保证了全体股东的知情 权。   公司已召开审议本次刊行决策的股东大会，股东对公司本次向不特定对象发 行可补救公司债券按照同股同权的样子进行刚正的表决。股东大会就本次向不特 定对象刊行可补救公司债券关系事项作出决议，决议经出席会议的股东所执有表 决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况已单独计票。同期，公司股东通 过现场或汇聚表决的样子利用股东权利。   说七说八，本次向不特定对象刊行可补救公司债券决策还是过董事会审慎研 究，觉得该决策合适全体股东的利益，本次刊行决策及关系文献已履行了关系披 露标准，保险了股东的知情权，况兼本次向不特定对象刊行可补救公司债券决策 已在股东大会上接管参会股东的刚正表决，具备刚正性和合感性。 第六节 本次刊行对原股东权益或者即期酬劳摊薄的影响以             及填补的具体标准   本次刊行完成后，召募资金投资表情标设立与利润开释需要一定周期，公司 业务限制的扩大和功绩的体现亦需要一段时期，跟着可转债换股的实施，将会在 一定进度上摊薄每股收益和净金钱收益率，公司即期酬劳存在被摊薄的风险。   公司唐突本次向不特定对象刊行可转债摊薄即期酬劳遴选的标准如下：   本次召募资金投资表情经过严格科学的论证，合适国度产业政策以及公司战 略权略发展标的，与公司主营业务密切关系，跟着本次召募资金投资表情标建成 及实施，公司在空气悬架系统的业务限制将获得进一步普及，家具供应智商进一 步增强，故意于公司达成家具结构的升级及主营业务的进一步拓展，公司的中枢 竞争力将进一步增强。同期，本次刊行实施完了后，公司流动金钱限制获得进一 步普及，公司竞争智商和抗风险智商将获得提高。本次向不特定对象刊行可补救 公司债券召募资金到位后，公司将积极适当鼓动召募资金投资表情标实施，争取 召募资金投资表情早日实施并达成预期收益，以更好地酬劳巨大股东。   本次召募资金到位后，公司将按照关系法律律例及公司《召募资金管制轨制》 的规则，将本次刊行的召募资金存放于公司董事会指定的召募资金专项账户中， 并建立召募资金三方监管轨制，由保荐机构、存放召募资金的生意银行及公司共 同监管召募资金按照答允的用途和金额使用。本次刊行召募资金到账后，公司将 凭证关系规则，保险召募资金用于答允的召募资金投向，并如期对召募资金进行 里面检讨、配合保荐机构和存放召募资金的生意银行对召募资金使用的情况进行 检讨和监督。   公司将完善并强化投资决策标准，严格管制召募资金的使用，着重召募资金 使用风险；合理运用各式融资用具和渠谈，缩小资金成本，提高召募资金使用效 率，全面阻挡公司规画和管控风险。   公司将进一步提高资金运营服从，缩小公司运营成本，通过加速新家具研发 及市集施行普及公司规画功绩，唐突行业波动和行业竞争给公司规画带来的风险， 保证公司永久的竞争力和执续盈利智商。   公司将严格罢免《公司法》《证券法》《上市公司处理准则》《上海证券交 易所股票上市法令》《上海证券交往所上市公司自律监管率领第 1 号——范例运 作》等法律、律例和范例性文献的要求，约束完善公司处理结构，确保股东大概 充分利用权利；确保董事会大概按照法律、律例和《公司规则》的规则利用权力， 作念出科学、赶紧和严慎的决策；确保寂寞董事大概崇拜履行职责，爱戴公司举座 利益，尤其是中小股东的正当权益；确保监事会大概寂寞灵验地利用对董事、经 理和其他高档管制东谈主员及公司财务的监督权和检讨权，为公司发展提供轨制保险。   公司将进一步完善里面阻挡，加强资金管制，老成资金占用，提高资金使用 服从；强化对研发、采购、销售、分娩、安全、环保等各个要领经由和轨制实施 情况的监控，全面灵验地阻挡公司规画和管控风险。   公司凭证证监会《对于进一步落实上市公司现款分成联系事项的见知》（证 监发［2012］37 号）、《上市公司监管率领第 3 号——上市公司现款分成（2022 年革命）》（证监会公告［2022］3 号）和《公司规则》的关系规则，制定了《未 来三年（2023 年-2025 年）股东酬劳权略》明确了公司利润分拨的具体样式比例 等，保险投资者的利益。   异日，公司将执续严格践诺公司分成政策，强化投资者酬劳机制，确保公司 股东荒谬是中小股东的利益获得保护。                第七节 论断   公司本次向不特定对象刊行可补救公司债券具备必要性与可行性，本次刊行 决策刚正、合理，本次刊行决策的实施将故意于进一步提高公司的规画功绩，符 合公司的发展政策，合适公司及全体股东的利益。   （以下无正文）                   上海保隆汽车科技股份有限公司董事会